Ростов-на-Дону. Тринадцатилетний Степан, потерявший родителей, замкнулся в себе и взял на себя заботу о больной бабушке. Ему приходится противостоять нападкам местных хулиганов. Чтобы защитить себя, Степан находит поддержку среди одноклассников. Новые друзья помогают ему справляться с трудностями: это мечтательный Пух, задиристый Витя Крюгер и...